本文作者:开隆理财网

:“毕”将一心赴港 进行信息科技尽职调查 提振赴港上市信心

开隆理财网2022-05-11 10:04

“2021年12月17日,港交所全资子公司联交所正式宣布在中国香港建立新的特殊目的收购公司上市机制,并于2022年1月1日起生效。”继美国和新加坡资本市场之后,香港成为第三个引入特殊目的收购公司上市机制的资本市场。2022年第一季度,由于新冠肺炎疫情的持续肆虐以及地缘政治和经济的不确定性,香港市场的融资额同比下降。然而,随着中国企业赴美上市的不确定性,以及香港市场特殊目的收购公司上市机制的加入,未来将吸引更多内地或其他地区的科技创新和新经济企业赴港上市,这不仅有助于恢复香港资本市场的发展,也将继续巩固香港作为全球首选融资中心的地位。

在放宽香港市场上市要求,把握更多市场机会的同时,对港交所平衡保护投资者权益与维护市场质量提出了更高的要求。新的数字技术点燃了商业模式的变革,颠覆了企业的运营管理,也催生了海量数据。企业的数字化运营管理和产生的海量交易数据,必然给监管机构的审核和保荐机构的尽职调查带来更大的挑战。因此,香港上市公司的尽职调查方法需要升级。实践表明,很多有经验的保荐人都要求聘请第三方专业机构进行IT尽职调查,用技术手段消除企业业绩虚假和业务欺诈的风险。毕马威希望与大家探讨IT尽职调查的重要性、洞察视角和实施方法,共同提振香港上市信心。

一个“完”一定要注意不能忽视的——的重要性。

在香港市场首次公开发行达到公开上市的里程碑之前,企业需要尽职调查专家帮助分析经营管理状况。全面的尽职调查不仅可以使企业更好地了解自身实力和潜在风险,还可以使公众和潜在投资者对公司的控制有效性和业务可持续性更有信心。对于高成长性或技术创新型企业,IT尽职调查已成为不可或缺的尽职调查手段。

1.组织变革,尽可能升级。

信息技术的进步和大数据的出现改变了企业的商业模式和管理决策,并不断影响商业生态。数据驱动的商业组织包括一系列科技创新型企业,如SaaS、电子商务、广告营销、社交网络、视频直播、数字娱乐等。数据是企业的核心商业模式,已被视为企业最重要的资产之一。数据驱动的管理组织是通过数字化转型提高运营效率,实现高速增长的一系列新经济企业。他们经历了信息化和自动化,最终走向数字化转型。通过系统记录和存储企业的经营行为和业务信息,将不同系统中的各种信息集成和链接在一起,以支持管理、控制和战略决策。

就上述数据驱动的技术创新和新经济企业而言,他们拥有数百万甚至数千万用户,交易数据呈几何级数增长。运用技术手段全面分析业绩数据,确保所提供数据的完整性和披露指标的准确性,已成为各方共识。

毕马威观点

只有利用信息技术尽职调查,对企业的交易流程数据和管理决策依据数据进行穿透分析,才能真正掌握企业经营管理的实际情况。因此,信息技术尽职调查已经成为香港上市尽职调查的必要组成部分。

2.上市规则,旧规则的新解读

在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中,HKEx也不断强调尽职调查的重要性和专业性,以及保荐人和第三方专业人士应有的更高的道德水准和职业怀疑精神。2021年,香港证券及期货事务监察委员会(证监会)已对多名未能完全履行尽职调查义务的保荐人予以谴责及罚款。进一步表明了香港证监会打击不符合标准的保荐人尽职调查的决心,同时再次强调了保荐人根据《上市规则》和《证监会持牌人或注册人操守准则》对上市申请人进行一切合理尽职调查的义务。

01

《证券上市规则》第《第21项应用指引》条要求:“保荐人在履行职责时,应当持专业怀疑态度,审查新申请人或其董事向保荐人作出的声明、陈述或提供的其他资料的准确性和完整性。”。

毕马威观点

对于数据驱动型企业,大部分核心数据都是由信息系统记录、存储和传输的,因此需要通过系统导出数据。合理的访问口径和准确的访问脚本会直接影响到他们提供的数据的准确性和完整性。信息尽职调查可以协助保荐机构和企业进行数据核查调查,保证基础数据的可靠性。

02

证券上市规则《第21项应用指引》要求:“保荐人可以指定第三方专业人士协助其进行一些尽职调查工作”。

毕马威观点

随着大量TMT(信息技术、媒体和电信)公司赴港上市和中概股回归,基于受邀参与多次信息技术尽职调查的实践经验,信息技术尽职调查已成为许多保荐机构最依赖的专业尽职调查方法之一。

03

证券上市规则《第21项应用指引》要求:“保荐机构对每一个新申请人进行的一般尽职调查问询以及新申请人上市文件和证明材料的准备工作包括以下事项:评价新申请人的经营业绩和财务状况”。

毕马威观点

对于企业的财务状况,企业和发起人通常委托审计师按照香港审计准则完成财务报表的审计;对于企业的经营业绩,如活跃用户指标(DAU/MAU/AAU)、留存率、每个用户的平均收入(ARPU),还需要专业团队借助信息化手段进行尽职调查,协助保荐人调查关键经营指标的准确性和表现。

表现的真实性,扫除业务舞弊风险。

二 “毕”说洞察——全新视角洞察尽调价值

1. 精准诊断信息科技健康状态

随着商业市场竞争日益激烈,企业往往苦于解决眼前的生存和发展问题,如何增强品牌影响力、拓宽营销渠道,抢占消费者心智和市场份额。在高速发展过程中,企业往往会忽略内部管理,特别是信息科技的治理和管控。由于信息科技治理缺失,信息科技内部控制薄弱,无法保障信息科技功能有效性,可能会导致运营数据、财务数据错误、重复和缺失,若企业一味追求业绩,甚至可能会造成数据的蓄意伪造等问题。同时,对于具备“数据处理者”角色的境内企业需遵循《数据出境安全评估办法(征求意见稿)》、《中华人民共和国网络安全法》等法律法规,完备自身对于重要数据保护机制及做好数据跨境安全申报备查工作。

因此,对于企业内部治理方面,信息科技尽职调查需从信息科技治理出发,通过审阅信息科技内部管控的完备性,评估信息科技能力有效性,调查企业内部基础数据被记录(或计算)、存储和传输准确性,进而诊断企业内部数据质量健康度,面对多变的外部环境,企业必须确保业务的连续性,利用数字能力来维持持续运营,完善的BCP和DRP增加企业的声誉和市场信心;对于企业外部治理方面,信息科技尽职调查从数据安全管理体系完备性出发,理清企业重要数据资产清单,评估数据出境活动潜在风险,审阅履行数据安全保护责任义务充分性;通过对企业内外部管理充分尽职调查,精准诊断企业的信息科技健康状态。

2. 数据分析洞悉企业运营管理

在激烈竞争的市场环境中,长期保证管理决策的正确性及可执行性,对企业管理层来讲存在着极大挑战,阶段性对企业管理现状、业务表现情况以及经营管理决策等方面的状态和问题进行梳理、分析和总结,可以极好地帮助企业分清现实与梦想。信息科技尽职调查,通过对于企业核心业务表现的指标的复算、统计和分析,协助企业重新审视自己的经营成果,全面展示企业业绩指标实际情况以及行业地位;通过对企业业务运营、内部管理和战略决策风险的分析,量身定制不同维度数据分析模型,针对异常数据结果进行解读和原因挖掘,洞悉企业经营过程中存在的风险和问题,为企业对自身问题深入理解提供量化依据,同时也为保荐人尽职调查工作的全面性注入更强的信心。

3. 释放尽调价值持续赋能企业

信息科技尽职调查的目的和价值不仅是辅助验证企业提供资料的完整性和准确性,履行对企业上市前尽职调查和出具报告,还可以通过信息科技尽职调查的分析结果反哺企业,提升企业自身信息科技治理、内部控制水平和数据安全管理,丰富企业对数据管理的维度和手段,持续提高企业核心数据质量。对于在业务表现和业务运营风险尽职调查所梳理和固化的数据指标和数据模型,可以持续赋能企业日常运营管理,由“寻医治病”转为“定期体检”,利用数据驱动企业自我监管,持续确保企业员工能够按照企业要求执行工作,减少错误和舞弊的可能性。因此,信息科技尽职调查的成果对于企业来讲,可以持续实现价值增益。

三 “毕”胜之法——信息科技尽调方法论

毕马威长期为不同类型企业的上市、投资和并购提供信息科技尽职调查服务,且持续关注资本市场动态及监管趋势,抱着“求知若饥、虚心若愚、创新实践、精益求精”的态度,将经验和知识有机整合,为企业提供更专业的信息科技尽职调查服务,更好地辅助企业认识自身实力,识别潜在的风险。

毕马威信息科技尽职调查方法论

(PRD方法论)图例

1. 聚焦数据信任基础

“见林观木”从治理到管理,再到执行,自上而下分析企业信息科技管控的完备性。首先,审阅企业信息科技治理体系的健全性,包括是否具备明确的组织机构,清晰的职责职能等;其次,评估企业信息科技内部控制管理,包括程序和数据访问管理、程序开发和变更管理以及系统运行管理等领域的有效性,只有可靠的信息科技内部控制环境,才能保障企业运营所依赖的信息系统本身是稳定的、可靠的;再次,通过测试记录、计算、转换和传输数据相关信息科技应用控制的有效性,由信息系统记录和产生业务和财务数据才可能是准确、完整且可信赖的;最后,对于企业来讲,完备的网络安全管理、可灵活运转的业务连续性计划和灾难恢复计划亦是企业不断保持竞争力的基础。同时,对于具备“数据处理者”角色企业来讲,只有遵循数据安全相关法律法规,方可通过国家相关部门的安全评估,企业才能防范数据出境安全风险,保障数据依法有序自由流动。

2. 评估业务真实表现

从第三方专业人士的视角,通过对企业核心运营指标梳理、复算和分析,评估企业业务表现与外部商业逻辑和内部财务状况的匹配程度,进而知悉企业真实经营情况。业务真实表现分析主要依赖于对企业核心指标分析,常见的方法有:串联指标匹配性分析、相关指标回归与相关分析、内部指标与第三方数据比对分析、指标自身异动分析。

3. 洞察企业运营风险

基于三个全面原则,对核心业务的“全面覆盖”,对舞弊风险的“全面识别”,对异常结果的“全面排查”。利用大数据分析理念结合企业实际业务形态,基于风险场景构筑数据模型,利用全量业务数据及财务数据进行风险筛查,定位异常经济活动,揭示企业运营和管理潜在风险。

结束语

香港市场开放、包容的态度必将吸引更多高增长或科技创新型企业赴港上市,毕马威将持续关注香港市场的监管要求和动向。毕马威在大中华区拥有超过500人的信息科技尽职调查及数据安全团队,且一直注重从行业经验和技术能力等多维度培养跨界人才,只有更好的把握行业的新趋势、新动态,掌握特定行业治理、管理和运营的特点,才能更加有效地发挥团队的技术能力,据此毕马威也赢得了众多保荐人的信任,合作百余个信息科技尽职调查项目。作为专业的咨询服务机构,我们一直致力于为客户提供高效且卓越的服务,期待与更多保荐人和企业合作开展针对赴港上市的信息科技尽职调查工作,“毕”力同心,提振赴港上市信心。

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