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71岁离开大山后 王石凝视着HKEx的特殊目的收购公司

开隆理财网2022-04-18 11:03

作者:蓝色多瑙河,编辑:肖世美

在离开商界四年后,71岁的王石再次开始了自己的事业。这一次,他把注意力转向了HKEx的特殊目的收购公司。

根据德斯通收购公司(以下简称申氏收购)4月8日向HKEx提交的招股书,该公司是由著名企业家王石(b股股本65%)和亚投行(b股股本35%)共同出资成立的特殊目的收购公司公司,旨在整个亚太地区寻找“绿色科技和环保消费品及服务”方面的合作对象。

在公众眼中,离开商界后,王石投身于体育运动,划船、攀岩、跑步、健身.70岁的身材一点也不臃肿。

事实上,王石还是一个环保老手。他参加了13次气候会议。卸任万科董事会主席后,继续担任万科公益基金会理事长,继续推动万科的“碳减排”目标。

正如他之前所说,碳中和职业是他在70岁时发现的一生值得从事的职业。

为什么王石选择由特殊目的收购公司切入碳中和领域?HKEx与特殊目的收购公司有关的投资者如何获利?

[完美的选择]

c特殊目的收购公司代表“特殊目的收购公司”,直接翻译为“特殊目的收购公司”。是“先上市后收购”的资本服务。作为IPO的有力补充,特殊目的收购公司在美国股票市场已经成熟运作了30多年,并一度占据新股融资额的半壁江山。

过去几年,在全球资本市场的巨大动荡下,为了规避估值的波动,通过特殊目的收购公司上市的知名公司不在少数,如与孙正义争斗多年的WeWork、英国亿万富翁richard branson创办的太空旅行公司维珍银河、贾跃亭的Faraday Future、毛大庆的优客工场等

数据显示,2020年,美国资本市场共有248家公司通过特殊目的收购公司上市,占当年上市新股数量的55%。然后在2021年第一季度,这个数字来到了298家,占上市新股的75%。

作为一种资本服务,特殊目的收购公司与传统IPO有什么区别?王石进入特殊目的收购公司有什么好处?

要回答特殊目的收购公司与传统IPO的区别,我们先从一家特殊目的收购公司公司的完整流程说起。

特殊目的收购公司公司运作的第一步是上市。特殊目的收购公司公司平均可以在8周左右上市,因为它没有业务,只有现金,而传统的IP0需要8-12个月。

第二步是收购。对特殊目的收购公司来说,上市只是一个开始。交易所要求特殊目的收购公司在规定时间内(24-36个月)完成特定行业标的的收购(去特殊目的收购公司化),才能完成整个流程。

从操作流程来看,特殊目的收购公司相对于传统IPO在时间和效率上具有明显优势,而相对于IPO公司的投行定价模式,特殊目的收购公司“借壳”公司可以与特殊目的收购公司保荐人商谈公司定价,一定程度上规避了IPO大幅折价的隐患。

然而,与传统的IPO相比,通过特殊目的收购公司上市的公司似乎要付出更高的代价,最明显的是其股份必须被稀释。根据美国股票市场,特殊目的收购公司发起人的股份一般占特殊目的收购公司首次公开募股结束时已发行股份的20%。

以维珍航空为例。特殊目的收购公司的创始人社会资本(Social Capital)以2.5万美元的本金,以0.2美分的股本,拿走了维珍航空上市后20%的股权,而外部投资者的每股成本达到了10美元。

当对借壳公司的收购正式完成时,特殊目的收购公司发起人的20%股份仍将稀释借壳公司的总股本。

这种“股权稀释”也是王石等特殊目的收购公司发起人的主要收入。为什么特殊目的收购公司的推广者能获得这么高的报酬?

答案在于影响力。

对于参与特殊目的收购公司上市融资的投资者来说,在没有任何经营数据和财务数据指引的情况下,投资一家特殊目的收购公司公司,主要靠的是对特殊目的收购公司的保荐人和团队的信任。

而收购深圳石正好符合这些条件,其核心发起人王石是在低碳环保领域有着丰富经验的知名企业家,为收购深圳石带来了强大的声誉背书。

此外,申氏收购还拥有强大的明星团队,而CEO刘正在亚太任职。

地区拥有超过25年投资银行及私募股权投资经验、CFO张天此前也在摩根士丹利证券(中国)有限公司投资银行部就职、COO周默有深厚的法律背景,曾主导万科及万科物业数次超十亿美金的并购交易……

可以说,SPAC对王石而言,是一个“完美的”创业选择。

【“东风”渐起】

尽管SPAC在美国市场十分火热,但其发起人一般是外资,由于资金交易及业务并购的约束,国内罕有机构或个人参与美股SPAC。

今年年初港交所SPAC的正式实行,为符合条件的国内投资者提供了发起SPAC的机会,这也是深石收购切入SPAC的最大“东风”。

今年1月份,港交所成为继韩国、马来西亚、新加坡后,亚洲第四个引入SPAC机制的证券市场。

不过相对于美国市场,港交所对SPAC设置了更高的门槛、更严苛的条件,在拓宽融资渠道的同时,不牺牲对投资者的保护力度。

这主要表现在对SPAC主要参与方“发起人、投资者、PIPE(独立第三方投资者)”的条件约束方面。

发起人方面,港交所规定至少一名持股比例超过10%的发起人是香港证监会持牌人士。而美国的SPAC发起人只需要“有钱”,像奥尼尔、库里这些篮球明星也能参与其中。

投资者方面,港交所规定香港SPAC首次公开发售仅面向专业投资者,且在并购交易完成之前,只有专业投资者可以交易SPAC证券。言外之意,散户要参与的话,只能等到De-SPAC阶段之后。

PIPE(第三方投资者)方面,港交所除了要求所有PIPE都是专业投资者以外,还根据标的公司的估值规模设定了不同的最低投资比例。

值得一提的是,港交所将De-SPAC环节视同为新上市申请。即当SPAC公司完成标的收购二次上市时,港交所会对其进行与IPO同一标准的审批。

港交所SPAC门槛的抬升,显然不利于SPAC在港股市场的扩容,但这也是无奈之举。相对于美国市场,由于缺乏做空机制与集体诉讼,想要最大化的保护投资者利益,港交所只得在抬高SPAC门槛上下功夫。

但无论如何,港交所SPAC的引入对王石这样的发起人及“有条件的投资者”提供了新的获利渠道,也丰富了交易所的产品生态。

截至目前,有包括深石收购在内的12家SPAC向港交所递交了招股书,其中首家递表的Aquila Acquisition Corporation(简称“Aquila”)已经于今年3月18日实现挂牌。

Aquila从递表到上市只用了60天,其IPO配售还取得超额认购,投资者包括99名专业投资者,其中40名机构专业投资者分别持有A类股份及75.03%上市权证。

可以说Aquila为港交所SPAC的初步试探开了一个好头。

【如何获利?】

然而疑问在于:港交所SPAC的相关利益方将如何实现收益交割,也就是“王石们”将如何变现?

从港交所SPAC的整个链条看,在De-SPAC之前,涉及到的利益相关方有“SPAC发起人、公众投资者(仅是符合条件的机构投资者)、PIPE投资者”三个群体。

首先,就SPAC发起人而言,其最主要的收益来源是SPAC首次上市时获得的20%股份以及相应权证,考虑到SPAC发起人较低的投入成本,这几乎是一项“血赚”的买卖。

若SPAC顺利走完所有流程,SPAC发起人则可在二次上市的12个月后自由交易这些数量可观的股份及权证,将受益落袋为安;若发起人未能在规定时间内完成收购,SPAC则需要被清盘,这种情况下,发起人仍然能收回除SPAC上市费用之外的部分本金。

其次,就De-SPAC之前参与的机构投资者而言,也是一个“下有保底、上有空间”的投资选择。

若SPAC顺利交割,机构投资者与发起人一样享有相关股份与权证的交易权。

若SPAC收购失败,或机构投资者对收购标不满意,前一情况下,机构投资者会连本带利的收回投资,后者则可按原价赎回投资本金并保留相关权证。

最后,就PIPE(第三方投资者)而言,其完全是在了解SPAC收购标的的质地后进来的,相当于正常公司的Pre IPO轮投资者。

但按照规定,PIPE的只拥有二次上市标的公司的股份,并不用于相应的权证,PIPE的投资收益直接来自所持股份在二级市场上的波动。

由于港交所SPAC设置的高门槛,暂时将散户投资者拒之门外,感兴趣的个人投资者可以关注SPAC二次上市之后的投资机会。

整体看下来,港交所SPAC,为相关利益发提供了一个“三赢”的机会。不过前提是:SPAC能在约定期限内完成对优质公司的收购,也就是说SPAC要想玩得溜,还需要符合条件的新型公司的配合。

接下来,决定王石能否圆“环保”梦的关键是深石收购能否在上市后的约定期限内寻找到合适标的,并完成收购。

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