本文作者:开隆理财网

百余只中概股退市风险事件分析(附企业完整名单)

开隆理财网2022-05-13 10:03

自2022年3月8日起,根据2020年底颁布的《国外公司问责法案》,美国证券交易委员会(SEC)陆续公布了七批100多家不符合PCAOB审计监管要求的美国上市公司名单,其中基本都是中概股。美国对长期存在的中美审计监管矛盾的处理已经从行政层面上升到法律层面,中概股面临从美国退市的风险。

本文梳理了这一事件的背景和进展,文末附有SEC公布的116家“预退市”和23家“退市”企业名单。

截至5月10日,在“退市”企业名单中,知名企业有百度、百胜!中国、百济神州、微博、富途控股、爱奇艺、诺亚财富等。

在“预退市”名单中,知名公司包括中石油、中国人寿、网易、拼多多、蔚来、李、Xpeng Motors、壳牌、Billie Billie、满邦集团、环球数据、科兴生物等多家公司。

1.背景:美国上市公司海外审计监管障碍的处理从行政层面上升到法律层面。

首先,我们需要了解一下美国上市公司审计监管机构PCAOB。根据会计信息网站CASPlus的介绍,PCAOB是一个民间非营利组织,根据《萨班斯奥克斯利法案》成立于2002年。其目的是监督上市公司的审计人员编制翔实、公正、独立的审计报告,以保护投资者利益,增进公众利益。

根据《萨班斯•奥克斯利法案》的规定,所有承担美国公众公司审计的会计师事务所都必须向PCAOB注册,PCAOB对这些公司拥有监督权,包括对违反相关证券法规和职业准则的会计师事务所和个人进行调查、处罚和制裁。对于在美国上市的外国公司,PCAOB不得不行使跨境审计检查的权力,它面临着双边审计监督的协调问题。

通过双边监管合作,PCAOB获得了在美国以外的一些司法管辖区联合检查会计师事务所并共享信息的权利。但在这个问题上,PCAOB与中国市场的矛盾由来已久。2010年后,中概股造假丑闻的曝光给PCAOB带来压力,PCAOB被指失职。之后,PCAOB积极与中国相关机构沟通,寻求在审计和检查中国普通股票方面的便利,要求中国提供审计论文,并前往mainland China检查中国审计公司。但由于种种原因,且由于中国在美国没有上市公司,无法做出对等安排,PCAOB的请求未获批准。

多年来,SEC和PCAOB的高级官员多次发表公开声明,呼吁解决这一问题。在中美审计监管协调没有根本突破的情况下,美国将其上升到法律层面。

2020年,美国国会通过了《外国公司问责法案》。2020年12月18日,这一法案成为法律。其核心内容是要求SEC认定以下发行人:为该发行人提供审计报告的注册会计师事务所的分支机构或办事处位于外国管辖区;PCAOB认为,由于这种管辖权的地位,它不能完全检查或调查发行人的审计工作。简单来说,由于跨境审计监管的障碍,PCAOB无法充分调查或检查发行人的海外审计师。

2021年12月,SEC公布了法案修正案,修改了年报等形式的提交和披露要求,制定了上述公司的“认定”和退市程序。自2022年3月8日起,SEC实施该法案,“确定”发行人并公布名单,在中国翻译为“预退市”。进入预退市名单的企业可以在15个工作日内进行抗辩,15个工作日之后进入退市名单。

《外国公司问责法案》规定,如果上市公司连续三年未达到PCAOB对会计师事务所的检查要求,其证券被禁止在美国交易。以2021年为起始年,如果双边审计的矛盾超过

从表面上看,该法案适用于所有在海外开展业务并雇佣海外会计师的美国上市公司。但从该法案的实施效果来看,确实主要针对中概股。目前SEC公布的预退市和退市名单中,绝大多数是中概股。

第二,中国官方态度:积极寻求解决分歧。

关于美国SEC实施《外国公司问责法》,将大量中国股票纳入预退市名单并确认退市名单,中国官方部门表达了积极寻求沟通解决分歧的立场。

2022年3月16日,金融稳定发展委员会特别会议强调,目前,中美两国监管机构保持良好沟通,取得积极进展,正致力于形成具体合作方案。中国政府继续支持各类企业境外上市。

3月31日,证监会国际部负责人回应称,注意到美国证交会主席近日在接受媒体和电视采访时就双方审计监管合作所做的表态。双方监管部门进行了深思熟虑、相互尊重和富有成效的对话。自去年8月以来,中国证监会主席易会满和盖恩斯勒总裁举行了三次视频会议,讨论和解决中美审计监管合作中的遗留问题。与美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)进行了多轮坦诚、专业、高效的会谈,总体进展顺利,双方的沟通仍将继续。双方都愿意解决分歧和问题,最后的结局取决于双方的智慧和初心。

5月5日,外交部发言人赵在回答记者提问时表示,中国证券监管部门与美国监管部门进行了沟通。据了解,中国企业被列入相关名单是美国监管部门执行其国内法的相关步骤,并不意味着相关企业必须退市。这些企业是退市还是继续在美国上市,取决于中美审计监管合作的进展和结果。

赵表示,中方一直坚持通过平等合作解决在美上市公司的审计和监管问题,这符合

两国资本市场和全球投资者利益。近期中美双方监管部门均向媒体表示,双方正就审计监管合作保持密切沟通,着力推进此项合作。我们乐于看到中美监管机构达成满足双方监管要求和法律规定的合作安排。

三、事件进展:预摘牌名单增至116家,确定摘牌名单23家

美国时间5月9日,SEC宣布将11家上市公司列入“预摘牌”名单,其中包括滴滴、叮咚买菜、趣头条等中概股。这是SEC自3月8日首次公布预摘牌中概股名单后的第七批名单:

3月8日:第一批5家,包括百济神州、百胜中国等;

3月23日:第二批1家,微博

3月30日:第三批5家,包括百度、富途控股、爱奇艺等;

4月12日:第四批12家,包括开隆理财网及诺亚财富等;

4月21日:第五批17家,包括理想汽车、贝壳、知乎、瑞幸咖啡等;

5月4日:第六批88家,包括京东、B站、拼多多、蔚来、科兴生物等;

5月9日:第七批11家,包括滴滴、叮咚买菜、趣头条等。

根据美国在2020年底通过的《外国公司问责法》,进入预摘牌名单的公司可以在15个工作日内进行抗辩。实际上,两国审计监管的矛盾中,上市公司个体并不能改变这种合规上的问题。截至美东时间5月9日,SEC公布的前四批23家预摘牌公司已悉数进入确定摘牌名单(表1),预摘牌名单中为第五批、第六批及第七批公布的共计116家公司(表2)。

有媒体援引中金公司有关人士的分析:名单近期增加较快,主要与近期上市公司披露财报时间点较为集中有关。理论上讲,在双方监管部门就中美审计监管合作达成协议之前,大部分中概股公司都会进入该名单。

表1 SEC公布的“确定摘牌”名单(二级市场数据截至5月10日)

资料来源:SEC,Wind资讯,零壹智库

1:Wind未收录一家名为Green Vision Biotechnology Corp.(绿图生物科技,代码GVBT)的公司

2:后缀.N指纽交所上市,.O指纳斯达克上市,.OO指在场外交易所交易

表2 SEC公布的“预摘牌”名单(二级市场数据截至5月10日)

资料来源:SEC,Wind资讯,零壹智库

注:后缀.N指纽交所上市,.O指纳斯达克上市,.OO指在场外交易所交易

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